Konflikt interesów

Informacja dotycząca przyjętej „Polityki przeciwdziałania i zarządzania  konfliktem interesów” w Podlasko-Mazurskim Banku Spółdzielczym w Zabłudowie.

„Polityka przeciwdziałania i zarządzania konfliktem interesów”, określa zasady identyfikacji, zarządzania oraz zapobiegania ryzyku wynikającemu z rzeczywistych oraz potencjalnych konfliktów interesów, a także zasady wyłączania z procesu decyzyjnego członka organu zarządzającego/nadzorującego Banku, w przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub powstania potencjalnego konfliktu interesów.

Bank z uwagi na potrzebę zarządzania ryzykiem związanym z konfliktem interesów oraz konieczność przestrzegania prawa lub przepisów nadzorczych identyfikuje:

1. Konflikt interesów rzeczywisty - odnosi się do czynności wykonywanych w danej chwili, jeśli w trakcie jej wykonywania podmiot podejmujący decyzję (pracownik, członek organu, Bank) ma szczególny interes, który może wpłynąć negatywnie na ocenę sytuacji, podejmowane decyzje, wykonywanie powierzonych zadań i może to prowadzić do naruszenia interesów Banku lub innego podmiotu wobec którego podmiot podejmujący decyzje powinien być lojalny;
2. Konflikt interesów potencjalny - jeśli dana osoba lub Bank ma szczególny interes, który może mieć negatywny wpływ na ocenę sytuacji, podejmowane decyzje, wykonywanie powierzonych zadań w przyszłości z naruszeniem interesów Banku lub innej strony, np.
   1. w przypadku pracownika lub członka organu – obecna lub dawna działalność, np. interesy gospodarcze, fakt zatrudnienia/ pełnienia roli członka organu w innym podmiocie gospodarczym, a także powiązania personalne z innymi członkami organu, pracownikami, innymi osobami zatrudnionymi – które mogą wpłynąć w przyszłości niewłaściwie na bezinteresowność, bądź bezstronność w przypadku podejmowania decyzji, sprawowania nadzoru, kontroli, itp. w zakresie relacji Banku z danym podmiotem gospodarczym lub osobą;
   2. w przypadku Banku – relacja z podmiotem powiązanym, która może wpłynąć
      niewłaściwie w przyszłości na bezinteresowność, bądź bezstronność w zakresie decyzji dotyczącej relacji Banku wobec tego podmiotu gospodarczego.

Bank akceptuje powiązania personalne w przypadku, gdy pomiędzy członkami organów i pracownikami lub pomiędzy pracownikami nie zachodzi bezpośrednia podległość służbowa lub bezpośredni wpływ na zakres i realizację obowiązków, w tym wspólne podejmowanie decyzji lub czynności wynikające z systemu kontroli wewnętrznej wobec drugiej osoby.

Podstawowe obszary konfliktu interesów, z uwzględnieniem  charakteru, skali i rodzaju działalności Banku obejmują:

1. w zakresie konfliktu interesów na poziomie pracowników lub członków organów:
   1. relacje biznesowe Banku z członkami organów lub osobami na stanowiskach kierowniczych, a także transakcji z podmiotami powiązanymi z członkami organów lub osobami na stanowiskach kierowniczych – w postaci umów dotyczących usług Banku;
   2. relacje biznesowe Banku z pracownikami lub podmiotami powiązanymi
      z pracownikami, innych niż objęte pkt a) – w postaci umów dotyczących usług Banku;
   3. relacje biznesowe Banku z osobami bliskimi członków organów lub pracowników Banku – w postaci umów dotyczących usług Banku;
   4. sytuacje, gdy w ramach organów Banku lub pomiędzy członkami organów Banku oraz pracownikami Banku występują relacje pozasłużbowe wynikające z powiązań personalnych;
   5. sytuacje, gdy członek organu lub pracownik zasiada w organach podmiotu świadczącego usługi Bankowi, w tym na podstawie umowy outsourcingu, lub umowy z zewnętrznym dostawcą usług ICT;
   6. sytuacje, gdy członek organu lub pracownik bierze udział w wyborze podmiotu świadczącego usługi Bankowi, w tym na podstawie umowy outsourcingu lub umowy z zewnętrznym dostawcą usług ICT, a jednocześnie posiada znaczące udziały kapitałowe w tym podmiocie lub jest zatrudniony w tym podmiocie;
   7. sytuacje, gdy członek Rady Nadzorczej jest pracownikiem Banku, a stanowisko zajmowane przez tego pracownika jest objęte bezpośrednim nadzorem Rady Nadzorczej – np. kierujący komórką ds. zgodności o której mowa w art. 9c ust. 2 pkt 2 Ustawy Prawo bankowe;
2. w zakresie konfliktu interesów na poziomie instytucjonalnym:
   1. relacje biznesowe Banku z podmiotami powiązanymi lub zależnymi;
   2. relacje biznesowe Banku z partnerami biznesowymi, których działalność w zakresie nieobjętym współpracą z Bankiem naraża Bank na straty, utratę korzyści lub utratę reputacji;
   3. relacje biznesowe z klientami w sytuacji konfliktu interesów Banku z klientem;
   4. relacje biznesowe z różnymi klientami w sytuacji konfliktu interesów między tymi klientami;

Mechanizmy kontrolne w zakresie zarządzania ryzykiem konfliktu interesów obejmują:

1. rozwiązania organizacyjne zmniejszające prawdopodobieństwo wystąpienie sytuacji powodujących konflikt interesów oraz
2. system zbierania, przekazywania i wykorzystania informacji w zakresie ryzyka wystąpienia konfliktu interesów zapewniający możliwość reakcji kierownictwa Banku na zaistniałe zagrożenia.

W zakresie rozwiązań organizacyjnych w Banku stosuje się następujące działania:

1. pracownika lub Członka Zarządu, którego konflikt interesów dotyczy, wyłącza się od uczestniczenia w procesie decyzyjnym, w sprawie której konflikt interesów dotyczy lub na którą wywiera wpływ, do czasu zakończenia procesu decyzyjnego. Pracownik lub Członek Zarządu nie może reprezentować Banku na etapie wykonywania podjętych decyzji, w sprawach w których uprzednio podlegał wyłączeniu;
2. jeśli zdarzenia lub okoliczności wskazujące na istnienie konfliktu interesów dotyczą członka Rady Nadzorczej Banku, to przewodniczący Rady zobowiązany jest zastosować dostępne w Banku instrumenty prawne w celu wyłączenia od działania w pracach tego Członka Rady, którego okoliczności lub zdarzenia dotyczą;
3. tworzenie i dokumentowanie zadań i schematów podległości służbowej zapewniające jednoznaczne określanie tych kompetencji oraz podległości w obszarze zarządzania operacjami i decyzyjności na różnych szczeblach organizacyjnych, zapobiegające przyporządkowaniu zakresu odpowiedzialności mogącemu prowadzić do konfliktu interesów, w tym ukrywania szkód, błędów lub niewłaściwych działań;
4. aktualizacja i dokonywanie przeglądów zarządczych regulacji wewnętrznych w zakresie struktury organizacyjnej, podziału zadań, systemu decyzyjnego, zapewniające identyfikację i wyeliminowanie potencjalnych konfliktów interesów;
5. przyjęcie odpowiednich regulacji wewnętrznych dotyczących zawierania transakcji zapewniających unikanie konfliktu interesów i nadzór nad ich stosowaniem.

W zakresie systemu zbierania, przekazywania i wykorzystania informacji Bank wdraża:

1. obowiązek zgłaszania ryzyka konfliktu interesów przez członków organów Banku
   i pracowników, a także odpowiednio obowiązek powstrzymania się od decydowania lub zabierania głosu w danej sprawie (dotyczy to również sytuacji konfliktu interesów między Bankiem i klientem lub członkiem organu/pracownikiem i klientem);
2. prowadzenie ewidencji dotyczącej przypadków zgłoszenia ryzyka konfliktu interesów, uzyskanych od członków organów lub pracowników lub też będące skutkiem przeglądu zarządczego przekazywanych do Stanowiska ds. zgodności.

 Bank ustala następujące zasady w zakresie zapobiegania konfliktowi interesów

1. członkowie organów Banku oraz pracownicy są zobowiązani unikać działań, które mogą prowadzić do występowania rzeczywistego konfliktu interesów;
2. osoby, które są objęte konfliktem interesów nie mogą występować w procesie decyzyjnych dotyczącym ich spraw lub spraw osób powiązanych bez zastosowania odpowiednich mechanizmów zapewniających bezstronność i rzetelność rozpatrywania sprawy;
3. członkowie Zarządu Banku mogą zasiadać w organach innych podmiotów po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Banku;
4. osoby, które są objęte rzeczywistym lub potencjalnym konfliktem interesów obowiązane są zgłosić Bankowi fakt występowania tego konfliktu, w tym obowiązkiem członka organu Banku oraz pracownika jest ujawnienie wszelkich spraw, które spowodowały lub mogą powodować konflikt interesów; dotyczy to też interesów ich osób bliskich, jeśli może to prowadzić do konfliktu interesów; powinno się odpowiednio uwzględniać fakt, że konflikty interesów mogą wynikać nie tylko z obecnych, ale także z przeszłych relacji osobistych lub zawodowych;
5. Bank stosuje zasady (regulacje wewnętrzne), zgodne z przepisami ustawy Prawo Bankowe w zakresie przeprowadzania transakcji dotyczące zawierania:
   1. transakcji z członkami organów, a także podmiotami powiązanymi kapitałowo lub organizacyjnie z członkami organów i osobami na stanowiskach kierowniczych;
   2. osobami zatrudnionymi w Banku;
   3. członkami Banku i podmiotami powiązanymi kapitałowo lub organizacyjnie z członkami Banku (udziałowcami);
   4. w przypadku członka Rady Nadzorczej Banku, przewodniczący Rady zobowiązany jest zastosować dostępne instrumenty prawne lub regulacyjne w celu wyłączenia z procesu decyzyjnego tego Członka Rady, którego dotyczy konflikt interesów;
6. Bank stosuje zasady (regulacje wewnętrzne) w zakresie przeprowadzania transakcji z podmiotami powiązanymi lub zależnymi.
7. Bank wprowadza w procesach (regulacjach wewnętrznych, w tym dotyczących realizacji procesów bankowych) podział zadań oraz procedury zapewniające zapobieganie konfliktowi interesów, w tym: podział zadań, a także zasady dotyczące procesów decyzyjnych, w tym w zakresie przeprowadzania transakcji mogących rodzić konflikt interesów, w tym powiązań personalnych.
8. Stosuje się raportowanie o zdarzeniach wypełniających znamiona konfliktu interesów lub potencjonalnego konfliktu interesów dotyczących pracownika lub członka Zarządu Banku, odpowiednio:
   1. w przypadku członka Zarządu - Prezes Zarządu Banku powiadamia Radę Nadzorczą niezwłocznie, najpóźniej na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej;
   2. w przypadku pracownika – realizowane jest raportowanie dotyczące konfliktu interesów dokonywane przez komórkę ds. zgodności.

Komórka ds. zgodności raportuje kwartalnie do Zarządu oraz Rady Nadzorczej w ramach sprawozdania z oceny poziomu ryzyka braku zgodności zgłoszone przypadki ryzyka konfliktu interesów (ujawnione w Rejestrze), dokonuje również poprzez odpowiednie testy zgodności monitorowania mechanizmów kontroli wewnętrznej.

Rada Nadzorcza i Zarząd Banku zapewniają publiczne ujawnianie odpowiednich informacji dotyczących przyjętej w Banku „Polityki przeciwdziałania i zarządzania konfliktem interesów” oraz konfliktami, które mogłyby powstać z powodu przynależności Banku do grupy lub transakcji zawieranych przez Bank z innymi podmiotami w grupie.

Publicznemu ujawnieniu nie mogą podlegać informacje objęte ochroną: stanowiące dane osobowe, tajemnicę bankową lub tajemnicę przedsiębiorstwa.